IPO改制重組的關注要點及流程（上）

2.企業上市的主要成本

①時間成本：時間是IPO最好的朋友（時間換空間）也是最大的敵人（最好的IPO窗口，運氣是實力的一部分）；②金錢成本：能用錢解決的都不是問題，但誰也不會跟錢過不去（補稅的成本、股權轉讓的成本、稅收的籌劃、各種隱形的費用）；③人力成本：IPO是一個系統工程，涉及到整個公司全部部門；IPO是一個非常折磨人的工作；④方案的不可逆（留痕）：股權轉讓、政府說明、員工訪談、納稅申報等（IPO與MBA有你沒我）

1.改制的理解：企業形式的變化、產權歸屬的變更、組織結構的調整，包括;非公司制企業改制為有限公司或股份公司：股份合作制企業、校辦工廠、事業單位等；集體企業和國有企業的改制：企業性質的變化以及伴隨的產權變更；組織形式的變化：有限公司整體變更為股份公司，既是公司性質的變化也是組織形式的重大變化。

2.重組的理解：整體上市以及獨立面對市場競爭的能力。重組的基本原則：實施的高效性、成本的有限性、后續的貫通性；重組的內容：資產重組、業務重組、人員重組、機構重組、其他重組；重組的最終目標：“五獨立”。

3.五獨立目標：

A 資產完整：擁有獨立的產供銷體系，不依賴于控股股東。                

B 人員獨立：高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

C 財務獨立：擁有獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，銀行賬戶獨立。

D 機構獨立：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同情形。

E 業務獨立：業務完整獨立，具備獨立的市場競爭能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

4.改制重組另一個核心是基礎規范工作：不是股份公司變更的簡單過程；核心是基礎的規范性工作；律師關注合規性（票據融資、外匯登記、委托貸款）、會計師關注真實性、（直接客戶和最終客戶的統計）券商關注合理性（員工持股平臺的核查）。

1.國有企業改制

①基本原則：不存在國有資產流失

②基本程序：主管國有資產部門審批

③重點關注：核資與評估

④特別提示：高校資產（醫學院資產）

2.國有產權轉讓

①企業國有產權轉讓管理暫行辦法（財政部[2003]3號）

②內部決議

③清產核資

④轉讓公告

⑤確立“誰出資、誰受益、誰負責”的基本原則

3.國有員工持股

①國有大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權。

②職工入股原則限于持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經批準，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。

③國有企業中已持有上述不得持有的企業股權的中層以上管理人員，自本意見印發后1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業增加投資。已持有上述不得持有的企業股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個月內轉讓所持股份。

4.國有股轉持

①股份有限公司首次公開發行股票并上市時，按實際發行股份數量的10%，將上市公司部分國有股轉由全國社會保障基金理事會持有。

②國有股轉持最簡單的情形就是股東為國有獨資企業，沒什么可說的，直接轉發行股份的10%就可以了，如果不足10%就全轉了。

③第二種情形就是發行人有多名國有股東，那么就是這幾個股東根據持股比例來分配10%的轉持義務就可以了。

④國有投資公司轉持義務的豁免。

5.紅帽子企業

①基本概念：特定歷史條件下產物

②核心原則：確定產權主體

③特別提醒：假戲真做、長痛不如短痛

④程序關注：是否需要省級人民政府兜底

6.集體資產量化

①決策程序：職工代表大會

②轉讓價格：評估價格確定

③不存在集體資產流失

④不存在損害員工利益情形

7.職工持股會持股、工會持股

①制度邏輯：發揮了特定的歷史作用

②規則要求：企業上市不允許

③清理方式：股權轉讓、直接量化、拍賣

④改制原則：清晰、徹底、全面、無糾紛

⑤特別提示：群眾無小事【職工大會】（90%）

8.股份合作制企業

①基本概念：既不是股份公司也不是有限公司

②基本程序：與集體企業改制類似

③重點關注：職工股的清理

④核心原則：不存在糾紛或潛在糾紛

9.定向募集企業

①定向募集是股東超過200人IPO的特例

②超比例和超對象發行的問題

③歷史問題歷史看待

④股權托管以及省政府確認文件

【股票發行審核標準備忘錄第11——號關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求（2003）：1992年5月15日、1993年7月1日、1994年6月19日、1995年7月3日】

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